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アメリカ各州の会社設立難易度の比較

 

 アメリカの会社は各州の会社法に基づいて設立されます。会社法の規定が州によって異なるため、会社設立が容易な州と比較的面倒な州がありますが、一般的にはデラウェア州のような設立が簡単とされる州でまず設立し、実際の営業は他州で行なうというケースが多いようです。

 州による会社設立の難易度を比較するには、厳密には州の会社法の規定を詳細に検討しなければなりませんが、ここでは簡単のため、「取締役の最少人数」と「資本金の払込義務の有無」を取り上げて比較検討します。一般に、会社設立に必要な取締役の人数が少なければ少ないほど、また払い込むべき資本金の額が少なければ少ないほど会社設立は簡単だと考えられるからです。

 実は、デラウェア州を始めとして、アメリカのほとんどの州法では、取締役1人だけで会社を設立することができると規定されています。

例外としては、カリフォルニア州、ハワイ州、ルイジアナ州、メーン州、メリーランド州、マサチューセッツ州、オハイオ州、ユタ州、バーモント州があります。これらの州では、原則として複数の取締役がなければ会社を設立できませんし、しかも「必要な取締役の数が株主数によって異なる」など複雑な規定が設けられているようです。

 また、アメリカのほとんどの州では会社設立に際して資本金の払込は不要ですが、例外として、ワシントンDC、サウスダコタ州、テキサス州では、開業前に最低1,000ドルの資本金を払い込まなければなりません。

 もちろん、会社設立を面倒にする要因は「取締役の人数」と「資本金の払込」だけに限られません。ニューヨーク州などは取締役1人で設立でき、資本金の払込もありませんが、会社設立が比較的面倒な州の一つだと言われています。

けれども、特に、「株主数によって必要な取締役数が異なる」などの複雑な規定がある州での設立は、事業拡大で株主数が増えた場合など後々面倒なことになる可能性があります。現地の事情を知らない外国人にとっては、出来るだけ避けた方が賢明だと言えるでしょう。

「デラウェア州」は小州ですし、日本人にとってあまり馴染みのない州であることは確かです。ですから、事情を知らない日本人がカリフォルニア、ニューヨーク、ハワイといったネームバリューのある州に設立したいと思われるのも理解できます。しかし、アメリカの有名企業の多くがデラウェア州で設立されていることは決して偶然ではありません。それは「デラウェア州で設立することが最も問題が少ない」とアメリカ企業の多くが考えているからです。

日本人がアメリカで会社設立する場合も、その例に倣うのが最も間違いが少なく、賢明な選択であると考えられます。

以上の理由から、当社では特にデラウェア州での設立をお勧めしているのです。

 

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